Mihai Voicu, Partener ONV LAW – Investește în investitori: ce să faci ca să nu regreți | OPINIE

Ai construit ceva valoros. Simți că e momentul să crești. Ai nevoie de capital, de acces la piețe noi, poate de know-how strategic. Dar cum alegi investitorii potriviți, fără să pierzi ceea ce ai clădit?

Pentru mulți fondatori, atragerea de capital e percepută ca o cedare. Îngrijorarea că nu vor mai avea control, că vor fi marginalizați sau că nu-și vor mai putea monetiza corect acțiunile e reală. Dar nu inevitabilă.

După 25 de ani de tranzacții de tip corporate & M&A, pot spune atât: cei care regretă sunt, aproape invariabil, cei care nu s-au pregătit. Sau care au tratat investitorii doar ca sursă de bani, nu ca parteneri strategici.

Dacă vrei să aduci capital, dar să rămâi relevant și în control, iată 5 lucruri în care  merită să „investești” înainte de a accepta  investiția altcuiva:

Înțelege cât cedezi – și pentru ce

Nu te uita doar la procent. Uită-te la ce primești în schimb: capital, evaluare, acces la piețe sau know-how. O rundă bună nu se măsoară doar în bani, ci în multiplicarea potențialului.

Ca fondator, trebuie să înțelegi cum va arăta cap table‑ul (capitalization table) după investiție, să evaluezi impactul asupra controlului în viitoarele runde de finanțare și să negociezi cu atenție structura acțiunilor – de exemplu, acțiuni preferențiale (preferred shares), atunci când mediul juridic le permite.

Fă‑ți temele juridice devreme

Un investitor serios vine cu un term sheet. Tu cu ce vii? Cu o echipă pregătită, cu obiective clare și cu o minimă arhitectură juridică. Nu e momentul să inventezi din mers.

Negociază un investment agreement clar, în care se detaliază obligațiile ambelor părți, condițiile investiției și calendarul de plată. Asigură-te că toate elementele convenite inițial sunt bine documentate.

Aceste documente sunt baza legală care îți protejează poziția și evită „surprizele” la implementare.

Controlează controlul

Mulți fondatori cred că, atât timp cât dețin 51%, au control. Fals. Dacă nu ești atent la clauzele din acorduri, poți descoperi că nu poți lua decizii importante fără aprobarea investitorilor.

Negociază cu atenție lista de „reserved matters”, adică acele decizii strategice care nu pot fi luate fără acordul prealabil al investitorilor – cum ar fi bugetul anual, angajarea unor directori-cheie sau vânzarea de active semnificative.

Fii atent la componența boardului – cine are dreptul să numească membri, câte locuri revin fiecărei părți, ce majoritate este necesară pentru anumite hotărâri.

Iar în cazul unei vânzări viitoare, este esențial să înțelegi cum funcționează clauzele de drag along (vânzare forțată a tuturor acțiunilor dacă o majoritate decide) și tag along (dreptul de a participa proporțional la o vânzare inițiată de un alt acționar).

Stabilește‑ți rolul, nu‑l presupune

Nu e automat că vei rămâne CEO sau că vei decide strategia după investiție. Dacă vrei să fii parte activă, stipulează acest lucru expres.

Include în tranzacție un contract de  mandat sau de management (founder’s  employment agreement) care să prevadă durata mandatului, responsabilitățile și eventualele condiții de revocare. Dacă investitorii cer obiective de performanță, acestea trebuie definite clar în clauze de performanță, cu termene rezonabile și criterii obiective.

De asemenea, dacă te gândești la un potențial exit personal pe termen mediu, asigură-te că sunt definite de la început clauze care reglementează ce se întâmplă cu acțiunile tale dacă pleci voluntar sau ești înlăturat din funcție.

Gândește de la început un posibil exit

Un investitor va întreba din start: „Care e planul tău de exit?”. Nu e o întrebare cinică, e una profesională. Dacă tu nu ai un răspuns, îl va da el. Și s-ar putea să nu-ți placă.

Începe prin a negocia un shareholders’ agreement (SHA) solid, care stabilește regulile de conviețuire între acționari, inclusiv scenariile de vânzare.

Include acolo clauze de exit: vânzare strategică, listare la bursă sau răscumpărarea pachetului de către fondatori ori un alt investitor. Dacă există neînțelegeri viitoare sau dacă unul dintre acționari vrea să iasă, opțiunile de tip put/call (dreptul de a cere vânzarea sau cumpărarea acțiunilor la un preț prestabilit) pot face diferența între o separare elegantă și un conflict de durată.

Concluzie

Alegerea unui investitor e o investiție în sine. De timp, de energie, de încredere. Nu o trata ca pe un simplu contract, ci ca pe o alianță care poate dura ani și poate schimba radical compania ta – în bine, dacă știi să o gestionezi. Așa că, înainte să accepți banii cu entuziasm, asigură-te că ai investit suficient în întrebarea: „E acesta partenerul potrivit pentru mine și compania mea?”.

CITEȘTE ȘI: Adrian Lungu, DSV ROAD: Un lider adevărat este cel care spune „se poate depăși orice obstacol”

Foto: Mihai Voicu, Partener ONV LAW